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唐初,太子李建成亲随石彦生(吴兴国饰)与秦王李世民旗下大将霍达(张丰毅饰)交好,二人于郊祭狩猎时邂逅公主红萼(陈冲饰),红萼风情万种,自此在石彦生心中留下印迹。不久玄武门之变事发,石彦生早由霍达处得知消息,却无力改变局势。
太子被杀,石彦生为保石家清白,立誓绝不侍大唐,与五名下属剃度为僧,隐居寺庙,伺机起兵反对秦王。不久红萼到访,一行人在山下的繁华世界流连,始知大势已去,天下太平。一行人在归途中被官军截杀,红萼死于刀下,石彦生万念俱灰,寻至一处破庙,得孤老僧人(李名炀饰)收留,但石彦生终日只被往事纠缠,心苦不得脱。未几,一名酷似红萼的女子在庙中削发为尼,再次将石牵回记忆的羁绊。